相談事例

中小企業組合における通常総会の招集時期の変更について

　各組合における定款変更の手続（総会の議決、行政庁の認可）を経て、定款を変更すれば、事業年度終了の日から３か月以内の通常総会の開催も可能であり、税務申告については、申告期限の１か月延長の特例を受け、３か月以内に申告することも可能です。
　したがって、来年度以降、決算関係書類等の作成に十分な時間を割くためには、通常総会の招集時期について定款変更を行い、その事業年度終了の日までに申告期限の延長の特例の申請を行うことにより対応できます。

改正組合法（10）会計帳簿の保存義務及び閲覧請求に関する規定の整備（ガバナンス向上改正法）

（１）会計帳簿の保存期間の明記
　会計帳簿については、保存期間が規定されていなかったが、その閉鎖の時から１０年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならなりません。
（２）組合員の会計帳簿等の閲覧要件の緩和
　共済事業を行う組合、信用協同組合及び信用協同組合連合会以外の組合の組合員は、その総数の１００分の３（現行は１０分の１）以上の同意を得て組合に対して会計帳簿の閲覧請求等をすることができます。

改正組合法（９）決算関係書類等に関する規定の整備（ガバナンス向上改正法）

①組合成立時の貸借対照表の作成義務
　組合の設立に関連し、組合の成立の日における貸借対照表を作成しなければなりません。
②主務省令に基づく決算関係書類等の作成
　これまで、作成義務が課されていた財産目録、貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案（損失処理案）、事業報告書について、主務省令で定めるところにより作成しなければなりません。③決算関係書類等の理事会承認の明記
　理事会承認が必要であるとの規定が創設されました。
④組合員に対する決算関係書類等の提供
　組合員に対する通常総会の招集通知に際して、会議の目的たる事項（議案）を示すことに加え、決算関係書類、事業報告書、監査報告等を事前に提供しなければならなりません。
⑤決算関係書類等の保存期間等の明記
　決算関係書類及び事業報告書についてはその保存期間が規定されていなかったが、作成した時から１０年間保存しなければならなりません。
　監事の監査並びに理事会及び通常総会の承認を受け、その日の２週間前から５年間主たる事務所（従たる事務所にあっては３年間）に備え置かなければなりません。
⑥決算関係書類等の謄本又は抄本の交付の請求
　組合員、組合の債権者に認められている閲覧又は謄写の対象に、決算関係書類のほかに事業報告書が追加される。また、謄本又は抄本の交付請求が追加される。この場合、当該請求者はその費用を支払う必要があります。

改正組合法（８)監査権限限定組合における理事、組合員等の権利義務に関する規定の整備（ガバナンス向上改正法）

　監査権限限定組合においては、理事が組合の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認められるときには、組合員が理事会を招集できます。また、理事会の開催を請求した組合員は理事会に出席し、意見を述べることができます。

改正組合法（７）監事の権限の強化と限定（ガバナンス向上改正法）

　現行では会計監査に限定されている監事の権限に、業務監査権限（理事の職務執行の監査）が追加されます。
　組合員の総数が政令で定める数（１，０００名）を超えない組合にあっては、定款において監事の監査権限を現行の会計監査に限定することができます（第４項）。
　ただし、信用協同組合及び信用協同組合連合会には適用されません。

改正組合法（６）役員の損害賠償責任の免除に関する責任限定契約規定の整備（ガバナンス向上改正法）

免除額をあらかじめ定め、理事会の決議によって当該免除額を限度として免除することができる旨を定款で定めること等ができることとされます。
また、理事の損害賠償責任の免除に関する議案を総会に提出する場合には、業務監査権限を付与された監事を置く組合に限り、監事の同意が必要となります。

改正組合法（５）理事による利益相反取引の制限（ガバナンス向上改正法）

　理事と組合の取引に関して、現行の自己契約に加え、自己又は第三者のために組合と取引しようとするとき、組合と当該理事との利益が相反する取引をしようとするときにも、理事会において当該取引について重要な事実を開示し、その承認を受けなければならなりません。また、当該理事に対して取引後の理事会への報告がを義務づけられました。

改正組合法（４）監事に対する理事会議事録への署名の義務づけ（ガバナンス向上改正法）

理事に加えて、理事会へ出席した監事に対して理事会の議事録への署名が義務づけられます。

改正組合法（３）役員の資格要件の創設（ガバナンス向上改正法）

　現行では役員の資格要件について特段の規定はありませんが、会社法等の規定に違反し、刑の執行終了から２年を経過しない者等については役員となることが禁止されます。

改正組合法（２）理事・監事の任期の変更（ガバナンス向上改正法）

今回の改正で「３年以内で定款において定める期間」とされている役員の任期が、理事については「２年以内において定款で定める期間」、監事については「４年以内において定款で定める期間」とされました。なお、権限を会計監査に限定される監事がその監査権限を業務全般にまで拡大された場合には、その任期は満了となります。

改正組合法（１）通常総会の招集手続

①議案の作成　
・組合は、「決算関係書類（財産目録、貸借対照表、損益計算書、剰余金処分案又は損失処理案）」及び「事業報告書」を作成しなければならない（第４０条第２項）。

②監事への「決算関係書類」「事業報告書」の提出　
・組合は、「決算関係書類」「事業報告書」について、監事の監査を受けなければならない（第４０条第５項）。
・監事は、受領した「決算関係書類」「事業報告書」について、監査方法・内容等を記した監査報告を作成し（第３６条の３第２項）【※１】、理事に対し、「決算関係書類」「事業報告書」の全部を受領した日から４週間経過した日、もしくは理事との合意により定めた日のいずれか遅い日【※２】までに監査報告の内容を通知しなければならない（施行規則第９１条第１項）。
【※１】：監事の監査権限を会計に関するものに限定した組合の監事は、「事業報告書」の監査権限がないことを明らかにした監査報告を作成する（施行規則第９０条第２項）。
【※２】：監査期限は、監事と理事の合意があっても４週間を下回る期限を予め定めることは不可（ただし、監事が４週間以内に通知することは可能）。

③理事会招集通知の発出【※３】　
・理事長は、理事会の会日の１週間【※４】前までに、各理事【※５】に対し、理事会招集通知を発しなければならない（第３６条の６第６項において準用する会社法第３６８条第１項）。
【※３】：理事（監事に業務監査権限を付与している組合は、理事及び監事）全員の同意があれば招集手続の省略可 （第３６条の６第６項において準用する会社法第３６８条第２項）
【※４】：短縮可（「１週間」を下回る期間を定款で定めた場合はその期間（第３６条の６第６項において準用する会社法第３６８条第１項）
【※５】：監事に業務監査権限を付与している組合は、各監事に対しても理事会招集通知を発しなければならない（第３６条の６第６項において準用する会社法第３６８条第１項）

④理事会の開催　
・理事会において、通常総会の開催及び議案の議決をするとともに（第４９条第２項）、監事の監査を受けた「決算関係書類」「事業報告書」の承認を行う（第４０条第６項）。

⑤ 「決算関係書類」「事業報告書」の備置き　
・組合は、通常総会の会日の２週間前までに、「決算関係書類」「事業報告書」を主たる事務所に、それらの写しを従たる事務所に備え置き、組合員の閲覧に供する（第４０条第１１項）。

⑥総会招集通知の発出【※６】・「決算関係書類」「事業報告書」及び「監査報告」の提供　
・理事長は、通常総会の会日の１０日【※７】前までに組合員に到達するよう、総会招集通知を発する（第４９条第１項）。
・総会招集通知には、議案のほか、会議の日時、場所等会議の目的たる事項を示すとともに、理事会の承認を受けた「決算関係書類」「事業報告書」及び「監査報告等」を添付し、組合員に提供しなければならない（第４０条第７項）。
【※６】：組合員全員の同意があれば招集手続の省略可（第４９条第３項）（この場合、招集通知発出の際に必要な添付書類も不要）
【※７】：短縮可（「１０日」を下回る期間を定款で定めた場合はその期間(第４９条第１項)）

⑦通常総会の開催