お役立ち情報イベント情報相談事例FROM中央会青年部

2006年04月17日

総会における白紙委任状の取扱いについて

①白紙委任状は,総会に出席しない組合員が理事長又は総会の議長に議決権の行使を一任したものとして、数に制限なく、これを理事長又は議長の議決権行使の数に加えるとができますか。
②理事長又は議長の代理権行使の数が制限されるとすれば、理事長又は議長は、他の理事又は他の組合員に委任状行使を依頼することができますか。
③白紙委任状は、そのままでは無効であり、必ず代理人の氏名が記入されていることが必要であるならば、いつまでに代理人を決め,有効なものにしておくべきでしょうか。
④代理人の代理できる数以上に委任状がある場合は,どう処理すればよいでしょうか。

白紙委任状と呼ばれるものは、組合が組合員に対して総会招集の通誘するもので、通常は、総会に出席しない組合員が議決権を行使すべき代理人を特定しないで白紙にして組合に送付されるものです。このように、白紙委任状は、委任状作成者(委任者)が受任者となる人を特定しないで、記載の一定事務の処理及びこれに要する代理権授与の申込みをし、これの取得者が白紙の部分に受任者として自己の名を記入することによって両者間に契約が成立し,受任者としての権利義務と代理権を取得するものです。
①白紙委任状は、総会の開催、議案の提出、議決権の確認その他総会に関して全般の責任をもつ理事長に代理人の選任を一任したものであって、理事長又は議長に議決権の行使を一任したものではないと解されるので、これを理事長がすべて行使することは許されません。理事長が組合員の代理権を行使できるのは,組合員である場合に限られますが、一般の組合員と同様に4人までに制限されます。
なお、議長については、そもそも総会の議決に加わる権利を有しなので、権利のない者に議決権の行使を委任することはあり得ないことですし、また、議長は総会において選任されますが,議決権数(総会の定足数)の確認の必要上、その選任前に代理人が指定されていなければならないので議長が代理人の選定をすることはあり得ないものと解釈されます。
②このように、白紙委任状は、中協法第11条第2項後段及びこれに基づいて定款で規定した代理人となり得る者の範囲内において、理事長に代理権を行使すべき者の選定を一任したものと解釈されますから、理事長が組合員の中から受任者を選定し、その組合員に代理権の行使を委任することは問題ありません。 ただし、他の理事に委任しようとする場合は、その理事が組合員であることを必要とします。
③白紙委任状は、白紙の箇所が補完されて初めて委任状としての効力を発するものですから、総会において行使される際には、代理権を行使する者の氏名が記入されていなければなりません。この代理人の決定は、議決権行使の時(厳密に言えば,議決件数(総会の定足数)の確認時)までになされれば有効であると考られます。
代理人の代理できる数を超える部分の委任状は無効となり、したがって出席者数にも算入されないものと解釈されます。

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2006年04月05日

理事の代理人による理事会出席について

組合の理事が理事会に出席できない時は、代理人を参加させることができるか。

組合の理事は個人的信頼に基づき選任され、かつ、組合と委任契約を締結した者であるから、その権利の行使及び義務の履行は、理事みずからの意思及び行為として行われるべきです。
また、中小企業等協同組合法第36条の3第2項においては、組合が特に定款に足めた場合には書面によって理事会の議決に参加することができるとしていることの反対解釈から、理事は、代理人によって議決権を行使することはできないと解釈します。

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